[TBKTSG] - Theo Bob Tricker, cha đẻ của “Corporate Governance”, thành viên hội đồng quản trị [HĐQT] độc lập [và không tham gia điều hành] là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có ảnh hưởng hoặc được coi là có thể ảnh hưởng lên các phán quyết độc lập của họ.
Tương tự, tổ chức IFC luôn nhấn mạnh sự quan trọng trong việc xác định và bầu chọn thành viên HĐQT độc lập, nhằm đảm bảo việc suy xét và quyết định vấn đề một cách hiệu quả, với nỗ lực cao nhất, chỉ với một mục đích là đem lại lợi ích lớn nhất cho công ty, và không bị ảnh hưởng hay có thể phát sinh những xung đột về lợi ích.
Sự sụp đổ mang tính thảm họa của tập đoàn Enron tại Mỹ có nhiều nguyên nhân, nhưng một trong những nguyên nhân chính là tính độc lập của các thành viên HĐQT đã bị suy yếu, và hệ quả tất yếu là sự sụp đổ của cả tập đoàn Enron. Bài học Enron đã cho chúng ta, những doanh nghiệp Việt Nam đi sau một bài học vô cùng giá trị về quản trị công ty, đặc biệt là tính chất độc lập và khách quan trong cơ cấu thành viên của HĐQT.
Hoạch định và kiểm soát chiến lược
HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng, phê chuẩn, và giám sát chiến lược. Quan điểm quản trị công ty hiện đại khẳng định các thành viên HĐQT có trách nhiệm đưa ra viễn cảnh chung và định hướng lâu dài cho công ty, bao gồm cả những kỳ vọng về rủi ro, lợi nhuận, và các mục tiêu tài chính dài hạn. Trong khi đó nhiệm vụ của Giám đốc điều hành [CEO] và ban giám đốc là phát triển và triển khai một chiến lược tăng trưởng phù hợp với định hướng của HĐQT.
HĐQT, trong đó nếu có sự tham gia của các thành viên độc lập sẽ khắc phục được tình trạng “CEO và ban điều hành là người chịu trách nhiệm chính trong việc đề xuất và phát triển chiến lược, nhưng HĐQT lại có các thành viên tham gia điều hành, nghĩa là vừa hoạch định, vừa thực thi và kiểm soát chính mình”. Ngoài ra, với sự tham gia của các thành viên độc lập, các mục tiêu và định hướng chiến lược của công ty sẽ có được một góc nhìn rộng hơn từ phía trên [doanh nghiệp] nhìn xuống, và khách quan hơn từ ngoài vào trong ở bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ vô cùng rộng lớn. Vấn đề còn lại là liệu thành viên độc lập này có đủ hiểu biết về công ty, về ngành, quỹ thời gian và sự quan tâm đúng mực để có thể đóng góp thực sự cho tư duy chiến lược của HĐQT hay không mà thôi.
Thành viên HĐQT độc lập là người không có quan hệ “lợi ích riêng tư” trong công ty, nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan nhằm bảo vệ lợi ích tổng thể của công ty, chứ không vì lợi ích riêng của một hoặc một nhóm người. Nhờ vị thế khách quan này mà HĐQT công ty tránh được những quyết định mang tính “thiên vị” hoặc “có ý đồ”, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, và đôi khi, trong chính nội bộ HĐQT.Minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình
Thông lệ tốt về quản trị công ty luôn coi trọng việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty. Hệ thống công bố thông tin tốt nâng cao tính minh bạch là đặc điểm then chốt của việc giám sát hiệu quả, và chỉ khi nào có công khai, minh bạch, khi đó mới có trách nhiệm giải trình.
Thực tiễn của Việt Nam cho thấy hoạt động của ban kiểm soát vẫn còn mang tính hình thức và chưa hỗ trợ một cách hiệu quả chức năng giám sát của công ty. Do đó, việc thành lập một tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, và tiểu ban này với toàn bộ hoặc phần lớn là các thành viên độc lập sẽ làm tăng trách nhiệm trong quản lý rủi ro, đảm bảo khả năng thông tin hiệu quả giữa các ủy ban, ban giám đốc, các kiểm toán viên nội bộ và độc lập.
Giám sát hoạt động của Ban giám đốc
Phần lớn các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ, không có điều kiện để giám sát công việc quản lý công ty một cách hiệu quả. Đây là lý do tại sao công việc giám sát này được giao cho HĐQT. Theo thông lệ, những vấn đề chủ yếu mà HĐQT phải giám sát bao gồm: thành tích chung của công ty; sự tuân thủ của bộ máy điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ; quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ; các vấn đề về đạo đức kinh doanh; thành tích của bộ máy điều hành; việc triển khai chiến lược của công ty; các chỉ tiêu kinh doanh và kết quả tài chính...
Người ta không còn xa lạ với những mối nguy hiểm của việc giám sát yếu kém. Các cán bộ quản lý có thể phục vụ cho lợi ích cá nhân và lừa dối cổ đông. Việc yếu kém trong giám sát cũng như việc giám sát quá mức đều dẫn tới sự thiếu hiệu quả về mặt kinh tế và có thể nảy sinh các vấn đề pháp lý. Nhưng với vai trò độc lập cùng sự hỗ trợ của hệ thống kiểm soát điều hành trong đó áp dụng nhiều thước đo tài chính và phi tài chính một cách linh hoạt, HĐQT có thể dễ dàng giám sát, đánh giá năng lực và hiệu quả hoạt động của ban giám đốc và các đơn vị kinh doanh.
Giải quyết xung đột trong công ty
Một chức năng cơ bản của HĐQT là xây dựng một hệ thống tuân thủ các quy trình thủ tục trong công ty. Trách nhiệm của HĐQT là thực thi tất cả các bước cần thiết nhằm ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể nảy sinh, trong đó nổi lên vai trò của thành viên HĐQT độc lập và một ủy ban trực thuộc HĐQT chuyên trách giải quyết các xung đột này.
Thành viên HĐQT độc lập là người không có quan hệ “lợi ích riêng tư” trong công ty, nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan nhằm bảo vệ lợi ích tổng thể của công ty, chứ không vì lợi ích riêng của một hoặc một nhóm người. Nhờ vị thế khách quan này mà HĐQT công ty tránh được những quyết định mang tính “thiên vị” hoặc “có ý đồ”, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, và đôi khi, trong chính nội bộ HĐQT.
Ngoài ra, trong quan điểm phát triển bền vững, công ty không chỉ quan tâm đến quyền lợi của các cổ đông mà còn bao gồm quyền lợi của các chủ thể liên quan như chủ nợ, người cung cấp, khách hàng, người lao động...
Không có sự khách quan của các thành viên độc lập, HĐQT có thể chỉ quan tâm đến các quyết định đem lại lợi ích cho cổ đông trong ngắn hạn mà quên mất quyền lợi của các chủ thể khác. Đó là nguyên nhân dẫn đến những tổn hại lâu dài cho công ty.
Nên chăng Chủ tịch HĐQT là thành viên độc lập?
Thông lệ tốt cho rằng “khả năng ủy quyền phù hợp của chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào việc chủ tịch HĐQT có được giao những quyền lực đầy đủ và thích hợp hay không, và đồng thời còn tùy thuộc vào phẩm chất cá nhân, năng lực chuyên môn vượt trội, và uy tín của chủ tịch HĐQT”. Thẩm quyền đầy đủ của chủ tịch HĐQT phải bao gồm: quản lý HĐQT, quản lý các cuộc họp HĐQT/ĐHĐCĐ, lãnh đạo chiến lược, gắn kết HĐQT với ban điều hành, giải quyết xung đột, và là bộ mặt đối ngoại của công ty.
Trong khi đó, theo Luật doanh nghiệp, chủ tịch HĐQT chẳng làm gì nhiều hơn ngoài việc quản lý HĐQT và tham gia các cuộc họp HĐQT/ĐHĐCĐ. Quyền hạn của HĐQT thì mạnh, nhưng quyền của chủ tịch HĐQT thì không vì HĐQT biểu quyết theo số người hiện diện [đối nhân], trong đó chủ tịch cũng chỉ là một người, trừ khi số phiếu [chấp thuận hay bác bỏ] của hai bên ngang nhau thì chủ tịch mới là người quyết định. Chủ tịch chỉ mạnh khi nắm đa số thành viên trong hội đồng.
Vị trí các thành viên độc lập trong HĐQT ở các ngân hàng nói riêng và các công ty đại chúng nói chung hiện nay chỉ mang tính hình thức và nặng tính đối phó. Có ngân hàng, chủ tịch HĐQT là thành viên độc lập, nhưng nhiệm vụ chính của vị chủ tịch này là ủy quyền nhiệm vụ cho phó chủ tịch tự quyết, bởi vị phó kia mới là cổ đông lớn nhất nắm ngân hàng.
Do vậy, các ngân hàng và công ty đại chúng nếu thực sự muốn nâng cao chất lượng quản trị của tổ chức và nhất là bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, trong đó có các cổ đông thiểu số, thì việc đề cử thành viên độc lập làm chủ tịch HĐQT nên song hành với việc mở rộng hơn thẩm quyền cho vị trí này [như đã nêu ở trên], và đồng thời hướng đến:
Tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT nên mở rộng cao hơn mức quy định cho công ty niêm yết chỉ là 1/3
Thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệm phải nhận được mức tín nhiệm cao từ các cổ đông và HĐQT
Thành viên độc lập nên là chủ tịch hoặc chiếm đa số thành viên trong các tiểu ban của HĐQT [nếu có] như ủy ban nhân sự, ủy ban lương thưởng, ủy ban kiểm toán, và ủy ban giải quyết xung đột.