Thủ tục sáp nhập chi nhánh vào công ty

Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại rất nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh sản xuất của mình. Tạo ra sự cạnh tranh tốt hơn và mang lại nhiều thị trường để có thể khai thác và phát triển. Vậy pháp luật quy định như thế nào về việc sáp nhập doanh nghiệp? Trong trường hợp công ty TNHH 1 thành viên muốn tiến hành sáp nhập vào công ty cổ phần thì hồ sơ, thủ tục thực hiện như thế nào? Trong bài viết này, Công ty Luật Quốc tế DSP sẽ mang đến cho bạn đọc những thông tin cơ bản về sáp nhập doanh nghiệp cũng như trình tự, thủ tục sáp nhập công ty TNHH 1 thành viên vào công ty cổ phần.

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN CÓ THỂ SÁP NHẬP VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN KHÔNG?

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty được hiểu là một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ là lợi ích hợp pháp sáng công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Bên cạnh đó khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định điều kiện sáp nhập công ty: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Mà sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức của tập trung kinh tế (quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018). Theo đó, khi sáp nhập, doanh nghiệp không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Vì vậy, công ty TNHH 1 thành viên hoàn toàn có thể sáp nhập vào công ty cổ phần.

Vậy thì, việc sáp nhập có thể đem lại cho các doanh nghiệp những lợi ích gì?

– Giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi doanh nghiệp có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án… Hơn nữa, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý…

– Sau khi sáp nhập, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

– Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại rất nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh sản xuất của mình. Tạo ra sự cạnh tranh tốt hơn và mang lại nhiều thị trường để có thể khai thác và phát triển. Vừa là công việc mang lại lợi ích cao tuy nhiên rủi ro đi kèm khá lớn. Do đó nếu xác định sáp nhập một doanh nghiệp vào hoạt động cùng với doanh nghiệp của mình thì người chủ doanh nghiệp cần có sự cân nhắc sao cho phù hợp. Có như vậy mới có thể giúp tiến hành công việc này một cách thuận lợi và hiệu quả

THỦ TỤC THỰC HIỆN VIỆC SÁP NHẬP CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020, để thực hiện sáp nhập công ty TNHH 1 thành viên vào công ty cổ phần thì cần thực hiện những bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhật và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty TNHH 1 thành viên (công ty bị sáp nhập) vào công ty cổ phần (công ty nhận sáp nhập) phải thông qua hợp đồng sáp nhập. Nội dung chính của hợp đồng sáp nhập bao gồm:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập

– Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

– Phương án sử dụng lao động;

– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

– Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu của công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhập sáp nhập

Công ty nhận sáp nhập thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo các loại giấy tờ sau:

– Hợp đồng sáp nhập.

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.

Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty nhận sáp nhập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

HẬU QUẢ PHÁP LÝ VIỆC SÁP NHẬP CÔNG TY

Sau khi công ty cổ phần đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 1 thành viên chấm dứt tồn tại; công ty cổ phần được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty TNHH 1 thành viên. Công ty cổ phần đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp của công ty TNHH 1 thành viên theo hợp đồng sáp nhập

 CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 /01/2021 quy định về đăng ký doanh nghiệp

Trên đây là bài viết của Công ty Luật Quốc tế DSP. Nếu còn những vướng mắc, bạn đọc vui lòng trao đổi trực tiếp với chúng tôi qua Hotline: 089.661.6767 / 089.661.7728 hoặc gửi về Email: để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Mọi thông tin chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ với Công ty Luật Quốc tế DSP chúng tôi theo:

Điện thoại: 0236 222 55 88

Hotline: 089 661 6767 hoặc 089 661 7728

Email: 

Fanpage: facebook.com/dsplawfirm.vn

Miền Trung: 87 Phạm Tứ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam 

Miền Nam: Tầng 2, Tòa nhà GP Bank, 83 Đinh Tiên Hoàng, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam 

Hoa Kỳ: 9869 Coronado Lake Drive, Boynton Beach City, Florida 33437, USA

Câu hỏi:

Xin chào luật sư, rất mong luật sư giải quyết giúp mình tình huống này với, xin cảm ơn. Công ty TNHH HM, trụ sở chính tại thành phố Hồ Chí Minh, đăng ký hoat động kinh doanh trên lĩnh vực: xây dựng dân dụng và tư vấn, thiết kế công trình. Hiện tại HM có một văn phòng tư vấn thiết kế công trình hoạt động với tư cách một chi nhánh của Công ty tại Hải Phòng. Công ty cổ phần HA, có trụ sở chính tại thành phố Hà Nội, đăng ký hoạt động kinh doanh trên các lĩnh vực vật liệu xây dựng. HA có một chi nhánh của công ty tại Hải Phòng. Nay HM và HA muốn nhập 2 chi nhánh này thành 1 doanh nghiệp độc lập. Hỏi: HM và HA có thể thành lập một doanh nghiệp như vậy được hay không? Vì sao? Nếu thành lập được thì cơ cấu tổ chức, quản lý của doanh nghiệp này được xác lập như thế nào? Dựa trên căn cứ pháp lý nào? 

Trả lời:

Chào bạn, về câu hỏi của bạn chúng tôi trao đổi như sau: Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2005 chỉ quy định trường hợp sáp nhập doanh nghiệp đối với loại hình công ty chứ không áp dụng đối với chi nhánh. Do vậy hai công ty HM ở HCM và HM ở Hà Nội chỉ có thể góp vốn thành lập ra công ty theo loại hình công ty TNHH hai thành viên do 02 tổ chức làm thành viên sáng lập. Loại hình công ty này chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp năm 2005.

Để có thông tin chi tiết liên hệ: 1900 62 80

Thông tin trên chỉ có tính chất tham khảo