Hợp đồng là phương tiện pháp lý được thiết lập nhằm trao đổi lợi ích, thỏa mãn các nhu cầu của mình. Khi giao kết hợp đồng mục đích mà các bên hướng tới là nhằm đạt được các “thỏa thuận” mà các bên đã đề ra trong hợp đồng. Theo đó, việc thực hiện hợp đồng là cách thức mà các bên tiến hành để đảm bảo các thỏa thuận đưa ra trong hợp đồng được thực thi trên thực tế. Thực hiện hợp đồng được điều chỉnh chủ yếu bởi Bộ luật dân sự năm 2015, được chia thành các nội dung cụ thể, trong bài viết dưới đây, Luật Dương Gia sẽ phân tích về “thực hiện hợp đồng liên quan đến quyền và lợi ích của người thứ ba”.
Dịch vụ Luật sư tư vấn pháp luật qua điện thoại: 1900.6568
Cơ sở pháp lý:
Bộ luật dân sự năm 2015
1. Khái quát về thực hiện hợp đồng?
Theo Từ điển Luật học của Viện khoa học pháp lý: “Thực hiện hợp đồng là những hành vi của các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng nhằm làm cho các điều khoản, nội dung đã cam kết trong hợp đồng trở thành hiện thực”. Như vậy, theo cách hiểu này, thực hiện hợp đồng chính là quá trình các bên trong hợp đồng tuân thủ và làm theo những điều khoản, nội dung đã cam kết.
Dưới góc độ khoa học pháp lý, có thể hiểu thực hiện hợp đồng dân sự là bên có nghĩa vụ trong hợp đồng phải làm hoặc không được làm một công việc theo một thời hạn nhất định đã được xác định trong nội dung của hợp đồng dân sự, qua đó thỏa mãn quyền dân sự tương ứng của bên kia.
Việc thực hiện hợp đồng dân sự của các bên không những nhằm thỏa mãn những nhu cầu về vật chất, văn hóa tinh thần của mỗi bên mà còn phải hướng tới lợi ích chung của toàn xã hội. Đồng thời, còn thể hiện việc chấp hành pháp luật, thể hiện tinh thần tôn trọng truyền thống đạo đức xã hội của các chủ thể trong quá trình thực hiện các giao dịch dân sự.
Tùy theo tính chất của từng loại hợp đồng mà pháp luật quy định việc thực hiện hợp đồng thành:
– Thực hiện hợp đồng đơn vụ là hợp đồng trong đó chỉ có một bên có nghĩa vụ còn một bên có quyền.
Xem thêm: Hiệu lực đối kháng với người thứ ba là gì theo Bộ luật dân sự?
– Thực hiện hợp đồng song vụ là hợp đồng mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau. Nghĩa vụ của bên này là quyền của bên kia và ngược lại.
– Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thức ba [Phân tích ở Mục 2].
2. Nội dung về thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba?
Khi các bên nhân danh mình tham giao giao kết các loại hợp đồng như hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng trao đổi tài sản, hợp đồng cung cấp nguyên, vật liệu,…thì mục đích của họ chủ yếu nhằm xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền nghĩa vụ dân sự của chính mình. Ngay cả trong trường hợp các bên không trực tiếp thực hiện hợp đồng mà ủy quyền cho người thứ ba thực hiện thì chủ thể bị ràng buộc bởi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng giao kết ban đầu vẫn là các bên tham gia giao kết chứ không phải là người thứ ba.
Trong trường hợp các bên tham gia hợp đồng không phải là người trực tiếp đàm phán, giao kết mà thông qua người đại diện được ủy quyền vẫn không phải là hợp đồng vì lợi ích của người thức ba- dù hợp đồng thông qua người đại diện làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các bên, tuy nhiên hợp đồng ký kết không phải nhân danh người đại diện mà nhân danh người được đại diện.
Chỉ trong trường hợp khi mà các bên giao kết hợp đồng đều nhận danh mình nhằm tạo lập quyền, lợi ích cho người không trực tiếp tham gia giao kết và không phải là các bên trong quan hệ hợp đồng, đồng thời, người này còn có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện hợp đồng vì lợi ích của họ thì được xem là hợp đồng vì lợi ích thứ ba.
Theo quy định tại Điều 415, Bộ luật dân sự, thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba có nội dung như sau:
“Khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình; nếu các bên trong hợp đồng có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng thì người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết.
Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.“
Xem thêm: Giao kèo do người thứ ba nắm giữ là gì? Đặc điểm và các lưu ý.
Trong các quan hệ hợp đồng dân sự, loại hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba được xem như loại hợp đồng có nhiều điểm đặc thù. Bởi bên cạnh các bên trực tiếp tham gia giao kết hợp đồng thì có một bên chủ thể khác không trực tiếp tham gia giao kết hợp đồng nhưng được hưởng lợi ích hợp pháp do hợp đồng mang lại. Ví dụ: Hợp đồng bảo hiểm nhận tho cho người được bảo hiểm là ngươi thứ ba hoặc chỉ định người thứ ba thụ hưởng, hợp đồng vận chuyển để giao hàng cho người thứ ba [bên mua hàng của bên thuê vận chuyển], hợp đồng dịch vụ chăm sóc khách hàng,…
Người thứ ba là người được hưởng quyền phát sinh từ hợp đồng nên người thứ ba có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ cho mình. Do hợp đồng phát sinh từ thỏa thuận của các bên ký kết, mà lợi ích lại thuộc về người thứ ba nên bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng cho người thứ ba.
Có ba dấu hiệu đặc trưng của người thứ ba được hưởng lợi ích từ hợp đồng:
– Thứ nhất, người thứ ba phải là những cá nhân, tổ chức hoặc những chủ thể hiện đang tồn tại và có năng lực pháp lý thủ hưởng lợi ích mà họ được chỉ định thụ hưởng.
– Thứ hai, người thứ ba là người được xác định rõ trong hợp đồng vào thời điểm hợp đồng được thành lập. Việc xác định ở đây có thể là chỉ rõ danh tính hoặc chỉ rõ các tính chất, đặc điểm xác định hoặc có thể xác định được vào lúc thực hiện quyền thụ hưởng của người đó, hoặc vào lúc phát sinh nghĩa vụ của các bên để người đó hưởng lợi ích.
– Thứ ba, các lợi ích mà người thứ ba được hưởng phải được xác định rõ vào lúc hợp đồng được xác lập.
Người thứ ba có quyền từ chối nhận lợi ích từ hợp đồng, điều này được ghi nhận tại Điều 416 Bộ luật dân sự, theo đó:
“1. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Xem thêm: Escrow là gì? Giao kèo do người thứ ba nắm giữ [Escrow]?
2. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được xem là đã hoàn thành và bên có quyền vẫn phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Trong trường hợp này, lợi ích phát sinh từ hợp đồng thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.“
Trong hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, người thứ ba chỉ được hưởng lợi ích mà không là người trực tiếp giao kết hợp đồng, không được thỏa thuận để hình thành các điều khoản của hợp đồng và cũng không được tham gia thực hiện các cam kết trong hợp đồng. Có thể nói, người thứ ba ở tình thế bị động trước những cam kết, thỏa thuận của các bên trong hợp đồng, thậm chí trong một số trường hợp, việc tiếp nhận nghĩa vụ gây ra những bất lợi cho người thứ ba, hoặc người thứ ba không muốn tiếp nhận nghĩa vụ này. Vì vậy, pháp luật quy định cho người thứ ba có quyền từ chối không hưởng quyền đó.
Theo quy định tại Điều 416 thì người thứ ba hoàn toàn có thể từ chối hưởng quyền ở thời điểm trước hoặc khi nghĩa vụ đó đã được thực hiện. Nếu người thứ ba từ chối trước khi nghĩa vụ được thực hiện thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nhưng phải báo cho bên có quyền việc việc từ chối hưởng lợi ích, từ đó hợp đồng được coi là bị hủy bỏ. Trong trường hợp người thứ ba từ chối hưởng quyền sau khi nghĩa vụ đã được thực hiện thì nghĩa vụ được xem như đã hoàn thành”, đương nhiên bên có quyền vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ như đã thỏa thuận đối với bên có nghĩa vụ trong hợp đồng vi lợi ích của người thứ ba [có thể là việc thanh toán các chi phí cho bên có nghĩa vụ].
Về nguyên tắc: “Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý.”
Trên cơ sở nguyên tắc khi hợp đồn dân sự đã phát sinh hiệu lực, các bên ký hợp đồng phải thực hiện quyền và nghĩa vụ như đã cam kết, trừ những trường hợp có những căn cứ để sửa đổi, chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng dân sự. Một vấn đề đặt ra là khi nào các bên giao kết hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba có thể sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng. Xuất phát từ việc các bên tự nguyện giao kết hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba nên pháp luật quy định khi người thứ ba chấp nhận thù lợi ích phát sinh từ hợp đồng đó thì các bên không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng.